A aprovação do PL 1.952/2019 na Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado, em setembro de 2025, marcou uma das mudanças mais significativas no sistema de tributação brasileiro desde a criação do Plano Real. O projeto, que agora segue para apreciação na Câmara dos Deputados, altera diretamente a forma como os lucros e dividendos serão tratados no Imposto de Renda.
A partir de 1º de janeiro de 2026, dividendos distribuídos acima de R$ 50 mil mensais estarão sujeitos a uma alíquota de 10%, encerrando um ciclo de quase três décadas de isenção plena. Até dezembro de 2025, no entanto, qualquer distribuição permanece totalmente livre de imposto, o que cria uma janela estratégica de curto prazo para empresas e sócios se organizarem.
Neste artigo, analisaremos em profundidade as implicações dessa mudança, as oportunidades, riscos e a estratégia de defesa ainda para a janela de 2025, para que CFOs e controllers possam tomar decisões informadas.
PL 1.952/2019: Estratégia de defesa que sócios e administradores podem adotar ainda na janela de 2025.
Pode parecer contraintuitivo, mas 2025 tem tudo para ser o ano em que as empresas mais vão distribuir lucros na história do Brasil. Mesmo com um cenário econômico instável, juros elevados e incertezas políticas, uma verdadeira corrida estratégica está prestes a começar nos balanços das maiores companhias do país. O motivo não é um otimismo súbito, mas sim a iminente e transformadora Reforma do Imposto de Renda.
Essa movimentação, que será liderada por empresários e diretores financeiros bem assessorados, representa a mais importante estratégia de defesa que sócios e administradores podem adotar. Trata-se de uma ação preventiva diante de uma mudança legislativa que impactará diretamente o patrimônio pessoal e a capacidade de reinvestimento das empresas. Não se trata de adivinhação, mas de planejamento jurídico e tributário com base em fatos concretos que já tramitam no Congresso Nacional.
Para navegar neste novo cenário, é fundamental primeiro compreender os pilares desta mudança, a lógica por trás dela e a janela de oportunidade que ela abre. Esta janela, que se fecha em 31 de dezembro de 2025, pode ser a última chance para uma gestão de lucros mais eficiente sob as regras atuais.
O que muda com a tributação de dividendos em 2026
Atualmente, o Brasil se destaca no cenário internacional por ser um dos poucos países que isenta a distribuição de lucros e dividendos para a pessoa física. A lógica por trás dessa isenção, vigente desde 1996, é evitar a bitributação. A empresa, como pessoa jurídica, já arcou com uma pesada carga tributária sobre o lucro gerado, que chega a 34% no regime do Lucro Real (somando IRPJ e CSLL). Tributar o sócio novamente seria penalizá-lo duas vezes sobre o mesmo resultado.
Contudo, essa realidade, defendida por muitos como um incentivo ao investimento, está com os dias contados.
O Projeto de Lei 1.952/2019, que propõe uma ampla reforma no Imposto de Renda, avançou em comissões importantes no Congresso e segue com forte pressão para ser votado. A proposta busca alinhar o Brasil às práticas da maioria dos países da OCDE e aumentar a arrecadação para custear outras mudanças, como a ampliação da faixa de isenção do IRPF para salários mais baixos. Entre seus pontos mais impactantes, está a criação de uma nova faixa de tributação exclusivamente sobre lucros e dividendos.
Na prática, a proposta prevê:
- Isenção mantida para pequenos valores: Para retiradas de até R$ 50 mil por mês por CPF, a isenção permanece. Isso protege pequenos investidores e sócios de empresas menores.
- Tributação de 10%: Uma alíquota incidente sobre os valores que ultrapassarem o teto de R$ 50 mil mensais. Essa tributação será retida na fonte pela empresa pagadora.
O ponto central que define toda a estratégia, no entanto, não é apenas a nova alíquota, mas a sua data de início. O texto do projeto é claro ao estabelecer uma regra de transição fundamental: a nova regra de tributação passa a valer apenas a partir de 1º de janeiro de 2026. E é essa data que transforma 2025 em uma janela estratégica única e irrepetível.
Antecipação estratégica de lucros, risco ou defesa?
Antecipação estratégica de lucros
Com a base legal estabelecida, podemos aprofundar a análise sob a ótica que realmente interessa ao gestor, ao CFO e ao sócio-diretor: como se proteger legalmente do novo imposto que se avizinha. A resposta, que é perfeitamente legal, está no conceito de “fato gerador” do imposto.
Em termos tributários, o imposto só pode ser cobrado quando ocorre o fato que a lei define como gatilho para a sua incidência. Se a lei for aprovada como está, o fato gerador da nova tributação será a “distribuição de lucros” ocorrida a partir de 2026. Por consequência lógica, qualquer distribuição formalizada até o último dia de 2025 segue a regra atual, ou seja, a isenção total.
Isso significa que empresas com milhões em lucros acumulados registrados em seus balanços têm uma oportunidade única de transferir esses valores para o patrimônio dos sócios sem o novo custo fiscal. A estratégia é clara: formalizar a maior distribuição de lucros possível durante o ano de 2025, antes que a janela se feche.
Lucro contábil versus caixa: como viabilizar a operação
Uma objeção imediata e muito pertinente surge para muitos gestores: “Minha empresa tem R$ 10 milhões em lucro acumulado, mas não tenho esse caixa para pagar aos sócios agora. Como posso aproveitar essa janela?”.
É aqui que a estratégia jurídica e contábil se aprofunda, mostrando que a falta de liquidez imediata não é um impeditivo. A distribuição não precisa significar um pagamento instantâneo. A operação pode ser feita de forma documental e contábil, separando o ato de “declarar o dividendo” do ato de “pagar o dividendo”.
O processo ocorre da seguinte forma:
- Deliberação em 2025: A empresa, por meio de seus sócios, formaliza a decisão de distribuir os lucros acumulados.
- Registro Contábil: O contador debita a conta de “Lucros Acumulados” no Patrimônio Líquido e credita uma conta no Passivo chamada “Dividendos a Pagar”. Nesse momento, o lucro deixa de ser da empresa e se torna uma dívida dela com seus sócios.
- Pagamento Futuro: O pagamento efetivo, a saída do caixa, pode então ocorrer de forma parcelada ao longo de 2026, 2027 ou conforme um cronograma de pagamentos que a saúde financeira da empresa permitir e que esteja definido na ata de deliberação.
O importante é que a deliberação societária que deu origem ao direito dos sócios tenha ocorrido em 2025, dentro do período de isenção. O pagamento futuro será apenas a quitação de uma dívida já constituída, não configurando um novo fato gerador em 2026.
Os riscos jurídicos da antecipação: o que um contencioso ensina
A estratégia de antecipação é legal e poderosa, mas, como todo planejamento tributário, não é isenta de riscos se executada de forma amadora ou sem o devido rigor jurídico. A experiência de mais de 20 anos em contencioso tributário mostra que muitos planejamentos são invalidados não pela genialidade da ideia, mas por falhas crassas na sua formalização.
O erro mais comum é a falta de substância jurídica do ato. Uma simples anotação contábil, um e-mail entre os sócios ou um acordo verbal não têm valor legal perante a fiscalização. Para que a distribuição seja juridicamente válida e resista a um futuro questionamento fiscal, é indispensável observar os seguintes pilares:
Deliberação societária formal e detalhada
A decisão de distribuir os lucros deve ser registrada em uma Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios, lavrada e assinada ainda em 2025. Este documento é a prova principal da operação e deve conter, no mínimo: a data da decisão, o valor exato do lucro distribuído, a origem desse lucro (qual balanço o apurou) e, idealmente, um cronograma de pagamento, mesmo que estimado.
Previsão e conformidade com o contrato social
O contrato social é a “lei” da empresa. A deliberação precisa estar em total conformidade com ele. Se o contrato, por exemplo, estipula que lucros só podem ser distribuídos após a aprovação das contas anuais em abril, uma distribuição em 2025 pode exigir uma alteração contratual prévia para permitir distribuições intermediárias. Uma deliberação que contraria o contrato social é nula e facilmente desconstituída pelo Fisco.
Comprovação contábil robusta do lucro
A distribuição deve ser lastreada em balanços contábeis (ou balancetes de verificação) que demonstrem de forma inequívoca a existência real do lucro a ser distribuído. Distribuir lucros fictícios ou sem a devida apuração contábil é um ato ilícito com graves consequências, podendo ser enquadrado como fraude e levar a multas que chegam a 150% do imposto devido.
Ausência de simulação ou abuso de forma
O planejamento tributário é um direito do contribuinte, mas ele deve ter um propósito de negócio. A fiscalização pode questionar operações que são realizadas com o único e exclusivo objetivo de não pagar imposto, sem qualquer outra razão negocial. No caso da antecipação, o propósito é claro (remunerar os sócios), mas a formalização correta é o que garante que o ato não seja visto como uma mera simulação para contornar a lei futura.
A ausência desses cuidados pode levar a fiscalização a desconsiderar a operação, enquadrando-a como um fato gerador ocorrido no momento do pagamento (em 2026), e exigir o imposto futuro com multas qualificadas e juros.
Perguntas frequentes (FAQ) sobre a tributação de dividendos
1. Essa nova tributação de dividendos já está valendo? Não. O projeto de lei ainda precisa concluir sua tramitação no Congresso e ser sancionado. Contudo, o avanço nas comissões e o contexto político indicam uma alta probabilidade de aprovação para vigorar a partir de 1º de janeiro de 2026.
2. Minha empresa é do Lucro Presumido. Essa regra também me afeta? Sim. A tributação incide sobre a pessoa física que recebe os dividendos, independentemente do regime tributário da empresa que os distribui. A lógica é a mesma para sócios de empresas no Lucro Real, Presumido ou Arbitrado.
3. O valor de R$ 50 mil de isenção é por empresa ou por CPF? A proposta de isenção é por CPF, somando todos os dividendos recebidos de diferentes fontes (diferentes CNPJs) no mesmo mês.
4. Antecipar a distribuição em 2025 não é arriscado se a lei não passar? O risco jurídico é praticamente nulo. Se a lei não passar, a distribuição feita em 2025 simplesmente terá seguido a regra que já vigora hoje, sendo isenta. Não há prejuízo fiscal. O risco maior é o oposto: a lei passar e a empresa não ter se antecipado, perdendo a última janela de isenção.
5. Posso tomar um empréstimo para pagar os dividendos e fugir do imposto? Embora seja uma possibilidade legal, essa decisão exige uma análise financeira e jurídica rigorosa. É preciso comparar o custo dos juros do empréstimo com a economia de 10% de imposto. Além disso, a operação precisa ter racionalidade econômica para não ser vista como uma simulação.
6. O que é mais importante ao fazer essa antecipação? A formalização jurídica do ato. A ata de reunião de sócios, a conformidade com o contrato social e a comprovação contábil do lucro são os três pilares que garantem a segurança jurídica da operação e a protegem de questionamentos futuros.
7. Como um escritório de advocacia pode me ajudar com isso? Um escritório especializado em direito societário e tributário atua para garantir que a estratégia de antecipação seja executada com máxima segurança jurídica. Isso envolve a revisão do contrato social, a elaboração dos documentos societários (atas de reunião), e a validação da conformidade de toda a operação para evitar litígios futuros.
8. E se minha empresa não tiver lucro acumulado para distribuir? Nesse caso, a estratégia de antecipação de lucros passados não se aplica. O foco do planejamento deve ser o cenário pós-2026, revisando políticas de remuneração de sócios (pró-labore vs. dividendos futuros) e avaliando outras estruturas de planejamento patrimonial.
Conclusão: o tempo para agir é agora
Diante de um cenário de mudança legislativa iminente e de grande impacto patrimonial, a inação representa o maior risco. A estratégia de “esperar para ver” pode custar, literalmente, 10% do valor distribuído aos sócios a partir de 2026. A janela de tempo para uma ação defensiva, legal e planejada é curta e tem uma data inflexível para acabar: 31 de dezembro de 2025.
A questão para diretores e sócios não é “se” a sua empresa será impactada, mas “como” ela pode se antecipar de forma estratégica e, acima de tudo, segura. A diferença entre uma economia tributária legítima e um futuro litígio com o Fisco está na qualidade da assessoria e no rigor da execução. É neste ponto que um planejamento jurídico-tributário preventivo se torna a ferramenta mais valiosa para a gestão.
Preparar-se hoje é garantir que a nova tributação não corroa o patrimônio que sua empresa e seus sócios levaram anos, e talvez décadas, para construir.
